昆腾微IPO撤回原因与举报信相关，未完成核查即撤材料，二次申报再被关注

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　　IPO撤回原因与举报信相关，未完成核查即撤材料，二次申报再被关注

　　来源：梧桐树下V

　　近期，昆腾微电子股份有限公司（“昆腾微”）二次申报创业板上市，并回复了第一轮反馈意见问询。此前，昆腾微曾于2020年8月申报科创板上市，并于 2020 年 12 月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。

　　昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售。公司的主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、通信、工业控制等。公司采用行业常用的 Fabless 经营模式。

　　一、公司业绩一般，2022年、2023年1-3月净利润下滑

　　报告期末，公司业绩下滑。受行业需求放缓影响，公司收入小幅下滑，但由于人工成本的大幅增加，导致公司净利润下滑幅度较大。

　　据披露，2022年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，同时半导体行业需求整体放缓，以及经济增长放缓等因素了市场增长的不确定性，导致 2022 年公司营业收入同比下滑3.12%；同时公司处于技术密集型行业，所处行业对人才的竞争日趋激烈，因争取专业人才而产生的人力成本也在持续攀升，导致 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑20.38%。

　　报告期内公司主要财务数据如下：

　　值得注意的是，公司2023年 1-3 月业绩再次下滑。据披露，2023年1-3月，公司实现营业收入6，440.27万元，较2022年1-3月营业收入7，198.48 万元同比下降10.53%，净利润为 1，308.33万元，较 2022 年 1-3 月净利润 2，184.53 万元同比下降 40.11%（以上数据均未经审计），下降主要原因是销售价格下降、客户采购安排、产品交付放缓等因素影响。

　　此外，报告期各期末，存货账面价值分别为 2，382.60 万元、3，530.63 万元、7，022.51 万元和 10，233.52 万元，持续大幅增长。

　　二、首次申报被举报，未完成核查即撤材料

　　发行人称撤回科创板申报的原因为，发行人于 2020年12月2日收到《举报信核查函》，举报发行人离职员工廖圣炜与发行人经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与发行人第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、发行人将合格货物作为不良品销毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，发行人因此决定撤回前次申报。

　　报告期各期，福泰美均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为 3，038.63 万元、3，088.71 万元、4，061.48 万元、1，683.47 万元，占主营业务收入比重分别为 19.31%、14.25%、12.89%、10.63%。廖圣炜于2020年3 月成为发行人股东，目前直接持有发行人 0.23%股份。

　　本次申报，交易所关注到，“详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况”。

　　1、关于举报事项“公司深圳销售主管廖圣炜与代理商福泰美存在利益输送和洗钱行为，廖圣炜系福泰美实际控制人。福泰美通过走私公司麦克风芯片对外销售后，货款以现金结算进入福泰美法定代表人付宝军手上，其将销售利润定期转账给廖圣炜及其家族成员银行账户”的核查

　　（1）据回复，2011年 10 月 27 日，福泰美成立，注册资本为 50.00 万元，股东汪成锋持股 100%，法定代表人和执行董事均为汪成锋。2014 年 5 月 8 日，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。

　　根据走访福泰美时付宝军出具的访谈记录，深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。付宝军于 2010 年加入英泰（香港）電子有限公司（汪成锋实际控制的公司，以下简称“英泰”），负责福泰美及英泰的音频 SoC 芯片、MCU 芯片等代理产品的方案设计和推广销售。2012 年，付宝军离职并加入了大联大控股（知名半导体元器件分销商，中国台湾上市公司）；2013 年，福泰美的时任实际控制人汪成锋成立了深圳小麦音响技术有限公司，开始做电子音响的整机产品，精力不足以同时经营两家公司，因此邀请付宝军回到福泰美，全面负责福泰美的管理和业务，并拟转让福泰美的控制权。付宝军于 2013 年重新加入福泰美，约定汪成锋将福泰美及英泰两家公司股权转让给付宝军，付宝军于 2014 年通过银行转账以自有资金支付了转让价款，福泰美于2014年5月8 日进行了工商变更，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。由于汪成锋后来身体状况较差，且付宝军和汪成锋关系较好，有信任基础，股权工商变更的事情一直没有操作。

　　根据对付宝军、汪成锋的访谈，确认福泰美的实际控制人为付宝军。此外汪成锋出具确认函：“本人确认已于 2014 年 4 月与付宝军签署《公司转让协议》，将深圳市福泰美电子有限公司（以下简称“福泰美”）全部股权及资产转让给付宝军，本人已于 2014 年收到全部转让价款，转让完成后本人不再参与福泰美的实际经营活动，也不享有福泰美任何权益。”

　　根据对付宝军进行的访谈，确认深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。

　　根据对汪成锋进行的访谈，2014 年 6 月，深圳市福泰美电子有限公司股权转让后，公司就是付宝军的。福泰美目前的实际控制人是付宝军，跟廖圣炜没有关系。

　　（2）廖圣炜自 2010 年加入公司，任销售职员，2016 年成为发行人音频业务的销售总监，主要负责发行人音频 SoC 芯片经销商的日常管理和市场开发，办公地点为广东省深圳市。福泰美系发行人音频 SoC 芯片的主要经销商之一，发行人与福泰美和英泰自 2009 年开始就音频 SoC 芯片开展业务合作，早于廖圣炜的入职发行人时间。

　　根据对廖圣炜和付宝军的访谈记录，2017 年至今，廖圣炜及其配偶与付宝军及其配偶之间的往来主要包括：借款和廖圣炜借助福泰美的通道进行产品销售所得利润的转账。

　　据披露，廖圣炜确实存在借助福泰美通道进行产品销售并通过付宝军个人账户获取利润所得的行为。

　　因此，举报信中涉及的关于“付宝军将其销售利润转账给廖圣炜及其家庭成员银行账户”属实。

　　2、关于举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益输送。廖圣炜多次通过现金方式（单次 10 至 30 万）向曹靖输送利益，并以此要挟曹靖帮助以维持其销售部门实权岗位”的核查

　　根据 JING CAO（曹靖）及其配偶、廖圣炜及其配偶提供的个人资金流水记录和已提供完整账户信息的承诺函，2017年到 2022年JING CAO（曹靖）与廖圣炜及其配偶之间不存在资金往来，JING CAO（曹靖）亦不存在大额现金存现的情形。

　　因此，上述举报事项不属实。

　　3、关于举报事项“2015 年，廖圣炜与曹靖将公司货值 120 万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美，付宝军将货物按市价折算现金后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户”的核查

　　发行人 2015 年不存在不良品的销毁记录、发货记录。实际情况是发行人 2015 年底存在一批呆滞库存报废的情形，上述呆滞库存的报废处理履行了内部的审议程序，符合公司存货管理和企业会计准则的相关规定。

　　4、廖圣炜离职前在发行人处担任销售主管，离职原因系公司收到举报信后对其进行谈话后主动离职，离职后在深圳市帕特纳微电子有限公司担任法定代表人兼总经理。

　　三、前次申报存股权代持未披露，被问询是否会因此收到行政处罚？

　　2018年4月，红实天地作为财务投资机构通过股转系统受让股份成为发行人股东。2020年3月，外部股东王文庆通过增资成为发行人股东。红实天地及王文庆均为发行人外部股东，从未参与发行人日常经营管理。

　　发行人在2020年申请科创板上市时，中介机构对作为发行人股东及红实天地总经理的王文庆进行访谈确认，取得了王文庆、红实天地出具的股东尽调问卷以及所持发行人股份不存在代持的声明，认定王文庆及红实天地所持发行人股份不存在代持情况。

　　2020年12月发行人撤回前次申报后，分别于 2021年9月、2022年5月进行了两次分红，2022年6月，王文庆将其所持昆腾微 428.5715万股股份转让给华清博广。发行人及中介机构结合前述分红及股份转让款资金去向，对王文庆、韩士健进行多次沟通及访谈，最终王文庆及韩士健确认，王文庆所持昆腾微428.5715 万股股份系代韩士健持有，且红实天地所持昆腾微 200 万股股份中100 万股系代楼艳青、袁华彬、孙茹及王亦农持有。发行人及中介机构对前述事项进行审慎核查并如实披露，并要求红实天地将其代楼艳青等 4 人所持股份

　　进行还原，确保发行人股东的代持情况彻底清理完毕。

　　交易所就此关注到，“是否会因此受到行政处罚或被采取监管措施，如存在，对本次发行上市的影响”。

　　据回复：1、根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条规定，发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，因发行人关于王文庆、红实天地所持股份是否存在代持的信息披露前后不一致，存在被证券监管机构给予行政处罚或被采取监管措施的可能。

　　2、经核查，隐名股东韩士健、楼艳青、袁华彬、孙茹及王亦农具备法律法规规定的股东资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体，代持各方就相关代持的形成及解除/还原均不存在任何纠纷或争议，不会导致发行人股份产生重大权属纠纷。

　　3、2018年4月，红实天地通过股转系统受让股份成为发行人股东。2020年3月，王文庆通过增资成为发行人股东。由于外部股东红实天地及王文庆对信息披露认识不足，提供信息前后不一致，导致发行人在前次申报时未能准确地披露上述股份代持事项。发行人信息披露前后不一致，不存在主观故意的情形，主要系外部股东提供信息不一致所致。

　　4、发行人 2020 年 12 月撤回前次申报后重新启动首次公开发行并上市事宜，经公司、董事、监事、高级管理人员及中介机构详细核查及多方论证，对王文庆、韩士健进行多次沟通及访谈，最终王文庆及韩士健确认上述股份代持事宜。发行人核查确认，王文庆代韩士健持有的发行人股份已通过转让给华清博广的方式解除代持完毕，红实天地已将其代楼艳青等 4 人持有的发行人股份还原至楼艳青等 4 人名下，发行人股东的代持情况彻底清理完毕，同时发行人将上述股份代持及解除/还原事宜在本次申报中进行了充分披露。

　　四、财务总监配偶的父亲个人卡账户收取货款、支付发行人部分员工薪酬等

　　申请文件显示，报告期内发行人财务总监齐建云提供其配偶的父亲刘灿运的个人银行卡账户，用于收取货款、支付发行人部分员工薪酬和已离职员工技术服务等事项，其中销售收款 349.70万元、支付工资 80.12万元、原高管补偿款 230.10万元，取现 105.71万元。

　　报告期内，出于便捷性和灵活性考虑，发行人存在 2020 年使用个人银行卡核算收支的情况。该体外账户共1个，由发行人财务总监齐建云提供其配偶的父亲刘灿运的个人银行卡账户，主要用于收取货款、支付发行人部分员工薪酬和个人技术服务费等事项，该个人卡于 2017 年10月开立，于 2020 年5月完成注销。

　　公司针对报告期内存在使用个人银行卡核算公司经营活动情况进行了如下整改：