本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
（一）发行股票数量及价格
1、发行股票数量：13,000,000股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：6.13元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
（三）预计上市时间
本次发行新增13,000,000股股份已于2023年6月21日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概况
本次发行由广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”）向吴启超先生发行13,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为79,690,000.00元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行
1、第三届董事会第二十二次会议
2022年4月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2、2021年度股东大会
（1）股东大会的批准
2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案。
（2）股东大会的授权
发行人于2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。
3、第四届董事会第三次会议
2022年10月28日，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，因本次非公开发行的认购对象拟变更认购资金来源，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
4、监管部门的审核过程
2023年1月16日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。
2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
4、第四届董事会第六次会议
2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
5、2022年度股东大会
2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象发行股票
2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：13,000,000股
5、发行价格：6.13元/股
6、募集资金总额：79,690,000.00元
7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、会计师费用、信息披露费等）：6,165,094.33元
8、募集资金净额：73,524,905.67元
9、保荐人（主承销商）：光大证券（维权）股份有限公司（以下简称“光大证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年6月7日出具了《验证报告》（信会师报字[2023]第ZC10339号）。截至2023年6月7日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计79,690,000.00元。
2023年6月8日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2023年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10340号），经审验，截至2023年6月8日止，公司向特定对象实际发行A股股票13,000,000股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币6.13元/股，募集资金总额为人民币79,690,000.00元。扣除发行费用（不含税金额）人民币6,165,094.33元，实际募集资金净额为人民币73,524,905.67元，其中新增股本人民币13,000,000.00元，新增资本公积人民币60,524,905.67元。投资者以货币出资。
本次发行新增股份已于2023年6月21日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐人、主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
光大证券作为天安新材本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
发行人律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得所需的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；
2、本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司2021年年度股东大决议等决议内容；
3、发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力。
4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
5.发行人本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》及补充协议的约定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象发行股份情况如下：
（二）发行对象情况
发行对象的具体情况如下：
吴启超先生，中国国籍，1967年7月出生，毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000年创办公司，现任公司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董事以及广东天安集成整装科技有限公司董事长、总经理，浙江瑞欣装饰材料有限公司、广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事长。担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企业促进会副会长、佛山市禅城区工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副主席、广东省工商联第十三届执行委员会常务委员；曾被评为“广东十大经济风云人物”“佛山市创新领军人物”“佛山·大城企业家”“2017年禅城十大新闻人物”“佛山市创业杰出人才奖”“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”“禅商翘楚”。
吴启超是国家火炬计划项目《低烟阻燃、低雾度PVC汽车内饰材料的研发》等国家、省、市多项政府立项项目负责人；是“数控刀涂PVC仿羊绒鞋材面料”“液体激冷法生产高光泽PVC装饰片材”等国家重点新产品、高新技术产品的开发项目组成员；是“一种高光泽度的硬质聚氯乙烯制品的制作方法”“一种耐刮性水性聚氨酯涂料及其制备方法”“低雾度、高仿真汽车内饰材料及其制造方法”等科研成果、发明专利的第一完成人、发明人。他主持、参与开发的技术成果拥有发明专利36项，实用新型专利28项，还有1项PCT专利获得了日本授权和欧洲授权，成果水平达国际先进水平。科研成果还获得过1项广东省科技进步奖二等奖（第2完成人）、2项广东省专利奖。而且，他还参与了《聚氯乙烯、聚氨酯人造革（合成革）材质鉴别方法》GB/T30695-2014和《塑料薄膜和薄片摩擦系数的测定》GB/T10006-20212项国家标准，以及2项国家标准、4项行业标准和2项地方标准的编制。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年5月10日），公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
（三）本次发行对公司控制权的影响
吴启超先生公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，公司控股股东、实际控制人吴启超先生持有公司股份数量为63,105,600股，占公司总股份的30.73%。
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股13,000,000股，总股本将增至218,352,000股。控股股东吴启超先生合计持有公司股份数量为76,105,600股，占公司总股份的34.85%。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次向特定对象发行完成后，公司将增加13,000,000.00股限售流通股，具体股份变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行前，实际控制人合计控制公司30.73%的股份。本次向特定对象发行由实际控制人进行认购，发行后实际控制人持股比例将有所增加，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（五）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。
（六）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。
（七）对现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
（八）对关联交易、同业竞争的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
六、本次向特定对象发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
保荐代表人：詹程浩、申晓毅
项目协办人：陈畅
项目组其他人员：石楠、袁维杰、窦建元、黄凌志、黄祺航、于征弘、范帆
传真：021-22167124
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
签字律师：杨海峰、俞铖、洪长生
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：徐聃、张宁、郭华赛
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：徐聃、郭华赛
电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天安新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票出具的相关《验资报告》《验证报告》；
2、上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2023年6月27日
